公開資訊觀測站重大訊息公告

(1102)亞泥-本公司擬以協議安排計畫(Scheme of Arrangement)方式私有化亞洲水泥(中國)控股公司

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):私有化要約收購
2.事實發生日:113/6/5
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:亞洲水泥(中國)控股公司(Asia Cement (China) Holdings Corporation,下稱「ACCC」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):以Scheme of Arrangement 生效為前提，交易相對人為本公司以外之ACCC股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)併購目的為私有化ACCC，其將於香港主版下市，使ACCC成為本公司的全資子公司。
(2)本私有化計畫之要約對價為每股現金3.22港元。
(3)支付時間點為本案成就條件達成之後(詳見其他敘明事項)。
8.併購後預計產生之效益:
(1)促進ACCC能夠作出專注於長期增長及利益的戰略決策，免因作為一家公眾上市公司而承受由此產生的市場期望及股價波動方面的壓力。
(2)將減少與維持ACCC的上市地位以及符合監管規定有關的行政成本及管理資源，從而為本公司管理本集團業務時提供更大靈活性。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本私有化計畫完成後，可增加本公司競爭力及經營效率並節約成本，對本公司長遠每股淨值及盈餘有正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:本私有化計畫之要約對價為每股現金3.22港元。擬使用公司帳上現金及/或對外債務融資
11.換股比例及其計算依據:不適用
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:致和聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:施炳全
15.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第3325號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):本公司就每股現金3.22港元之要約對價的合理性，已取得合理性意見書
17.預定完成日程:於協議安排的全部條件達成或（如適用）豁免（包括但不限於取得各相關國家及地區主管機關及法院之核准，及ACCC股東臨時會通過）後完成。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):亞洲水泥股份有限公司：水泥製造業。ACCC：水泥製造業。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):併購完成之後ACCC將繼續經營，並將其於香港主版下市。
23.其他重要約定事項:詳見其他敘明事項。
24.其他與併購相關之重大事項:詳見其他敘明事項。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)涉及利害關係董事姓名: 徐旭東先生、徐旭平先生、李坤炎先生、陳瑞隆先生、張振崑先生、吳玲綾女士同時為ACC及ACCC的董事，以及林昇章先生為ACCC執行董事。
(2)持有ACCC股份情形: 徐旭東持有0.19%、徐旭平持有0.01%、李坤炎持有0.01%、張振崑持有0.05%、吳玲綾持有0.003%、林昇章持有0.04%。
(3)因利益迴避，涉及利害關係董事已就相關決議案放棄表決。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):本公司為完成本私有化計畫，應取得之核准及決議如下：
(1)經濟部投資審議司核准本公司因本私有化計畫完成因而間接增加對大陸地區之投資。(2)香港證券及期貨事務監察委員會及香港聯合交易所有限公司核准本公司將發佈的關於本私有化計畫所有文件及公告。
(3)開曼群島大法院核准Scheme of Arrangement。
(4)Scheme of Arrangement經ACCC「法院會議」(指依開曼群島法律為通過Scheme of Arrangement由法院召集之ACCC股東會)之決議。
(5)ACCC臨時股東會會議之決議。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。