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(1229)聯華-本公司董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:113/08/12
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
（一）本公司正式編制內之員工，或國內外控制或從屬公司之全職員工為限(所稱「控制或從屬公司」，係指符合金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第　1070121068號函釋規定)。
（二）實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等因素擬定分配標準，以作為薪資報酬委員會、審計委員會及董事會審核發放數量時之依據，由總經理及董事長核定並造冊後，認股權人具本公司經理人或兼任本公司董事之員工身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；認股權人非具本公司經理人或未兼任本公司董事之員工身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。
（三）本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:6,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:須發行新股6,000,000股。
7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
8.認股權利期間:
認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後至到期日前十日止，除依第八條第一項規定暫停過戶期間外，可按下列時程行使認股。認股權憑證之存續期間為6年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。
時程 可行使認股比例
屆滿2 年 50%
屆滿3 年 75%
屆滿4 年 100%
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
（1）自願離職/資遣
已具行使權之認股權憑證，得自離職日或資遣生效日起3個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日或資遣生效日即視為放棄認股權利。
（2）留職停薪
(2.1)凡由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之員工認股權憑證，得自留職停薪起始日起3個月內行使認股權利，期限內未執行完畢即視為放棄認股權利。
(2.2)未具行使權之認股權憑證，自復職日當日起回復其權利，惟認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延，並以員工認股權憑證存續期間為限。
（3）退休
已具行使權之認股權憑證，自退休日起一年內行使認股權利。
未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。
（4）死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。
未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
（5）因受職業災害殘疾或死亡者
因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時或死亡時繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，該認股權利，應自離職日/死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
（6）調職
如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。如認股權人係因本公司營運所需，經本公司之要求並核定須轉任本公司國內外控制或從屬公司者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受調任之影響。
（7）其他終止僱傭關係
除上述原因外，其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認同意之。
（8）認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:
放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於失效、認股權人自願放棄或依前項放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:本次員工認股權憑證之履約方式係以發行新股方式支應之。
13.認股價格之調整:
（一）遇有發放現金股利時
本認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利，於除息基準日按下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調降後認股價格＝調降前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)
註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
（二）遇有已發行普通股股份增加時
本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本公司已發行普通股股份增加（包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) 。
調整後之認股價格 = 調整前認股價格 × 〔已發行股數+（每股繳款金額 ×新股發行股數）/每股時價〕/（已發行股數 + 新股發行股數）
(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數，並扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。
(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。
(3)與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
(4)受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
(5)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(6)每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
（三）遇有已發行普通股股份減少時
本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
減資彌補虧損時：調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (減資前已發行股數/減資後已發行股數)
現金減資時：調整後認股價格 = (調整前認股價格-每股退還現金金額) × (減資前已發行股數/減資後已發行股數)
14.行使認股權之程序:
（一）認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間停止認購外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出認股申請。
（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
（三）本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
（四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。
（五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。
15.認股後之權利義務:認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
18.其他重要約定事項:無
19.其他應敘明事項:
（一）(1)本辦法之訂定需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，修改時亦同。於發行前如有變更時，應報經主管機關核備。
(2)本辦法若因主管機關要求須修正時，授權董事長修訂本辦法，事後再提報董事會追認後始得發行。
（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。